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违约行为发生后签订权利义务概括转移协议,是否免除违约责任?
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2024-11-01 12:20
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违约行为发生后签订权利义务概括转移协议,是否免除违约责任?
【原创】文/汐溟
影片合同履行期间,一方当事人违约,此后当事人签订补充协议,该方当事人将其合同权利义务概括转移给第三方。签订补充协议的行为是否包含免除违约责任的意思表示?
约定
甲与乙签订影片委托制作合同,约定乙根据甲提供的剧本拍摄影片,制作费由甲独立负担,影片版权由甲享有,乙除享有酬金外不享有任何权利。乙应在2023年3月2日前完成影片制作,交付成片供甲审核。逾期未交付成片,甲有权解除合同,乙按已付制作费的20%支付违约金。
履行
乙未在2023年3月2日前完成影片拍摄。2023年4月5日,甲、乙、丙三方签订补充协议,约定乙将影片委托制作合同中全部权利义务概括转移给丙,对于补充协议签订前违约行为所产生的责任,由乙丙承担连带责任,对于补充协议签订后所产生的违约责任,乙丙承担连带责任。除补充协议另有约定外,委托制作合同内容继续有效。
补充协议签订后,经甲多次催告,丙仍无法交付成片,甲遂解除合同,要求乙丙支付违约金。
争议
乙认为,2023年3月2日其未能交付成片已经构成违约,但甲在2023年4月5日与其签订补充协议,同意其将影片委托制作合同中的全部权利义务转让给丙,甲的前述行为已经免除其违约责任。乙的主张能否成立?
评析
本文不支持乙的主张。在乙违约之后,甲与其签订权利义务概括转移协议,不视为免除其违约责任。理由如下:
首先,根据《民法典》的规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。涉案合同约定,乙未在2023年3月2日前完成影片制作,甲有权解除合同,有权按已付制作费的20%要求乙支付违约金。基于前述约定,在乙出现约定违约事由时,甲享有单方解除权以及乙所应承担的违约责任的形式。但是,合同并未约定解除权的行使期限,也未约定在未行使解除权时免除乙的法定违约责任。根据合同严守和诚信的原则,乙违约后甲未行使解除权时合同依然有效,乙仍应承担继续履行的违约责任,继续影片的制作。
其次,是否免除乙的违约责任主要取决于补充协议内容。补充协议的内容中,甲并未作出免除乙违约责任的意思表示,相反,补充协议约定对于签订前违约行为所产生的责任,由乙丙承担连带责任。在补充协议签订前乙已经存在迟延交付的违约行为,需承担违约责任,前述约定表明尽管甲同意乙将合同权利义务概括转移,但保留对乙在先违约责任的请求权,该权利不因补充协议的签订而放弃。前述约定直接说明甲并未免除乙的违约责任。
最后,补充协议虽名为权利义务概括转移协议,并未改变债的同一性,各自履行的义务并未改变,但同时设定了两项连带责任,补充协议约定签订前后的违约行为及责任,乙丙均承担连带责任。前述约定增设了甲的权利,补充协议签订前,丙并非合同当事人,但却需要对乙的违约行为承担连带责任;乙虽然将权利义务概括转移给丙,但却需要与丙共同对补充协议签订前后的所有履行行为承担责任。故而,乙并未从合同关系中退出,基于连带责任关系,影片委托制作合同及补充协议仍对其有拘束力。补充协议的签订实际上为乙增加新的连带责任,符合甲的利益。此为甲同意签订补充协议的主要原因。基于此,补充协议的签订只为加重乙的负担,甲并无减轻或免除其责任的意愿。